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Hypo Real Estate Group beabsichtigt Übernahme der DEPFA

Die Führungsgremien der Hypo Real Estate Holding AG und der DEPFA Bank plc (DEPFA) haben sich heute einstimmig darauf geeinigt, im Rahmen einer von beiden Seiten unterstützten Transaktion die Kräfte zu bündeln und gemeinsam einen der weltweit führenden fokussierten Anbieter von Finanzierungslösungen für gewerbliche Immobilien, für den öffentlichen Sektor und für Infrastrukturprojekte zu schaffen. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Hypo Real Estate Holding AG die vollständige Übernahme der DEPFA. Das Volumen der Transaktion, durch die nach Marktkapitalisierung und Bilanzsumme eine der größten deutschen Banken entstehen würde, liegt bei rund 5,7 Mrd. Euro. Die Hypo Real Estate Holding AG wird den Erwerb durch die Ausgabe neuer Aktien an die Aktionäre der DEPFA sowie eine Barkomponente finanzieren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Aktionäre der DEPFA und aufsichtsrechtlicher Genehmigungen; sie soll voraussichtlich bis Anfang Oktober 2007 abgeschlossen sein.

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Überzeugende strategische Logik des Zusammenschlusses
Die Hypo Real Estate Group mit Sitz in München ist ein weltweit tätiger und einer der international führenden Anbieter von großvolumigen gewerblichen Immobilienfinanzierungen mit einem starkem operativen Wachstum und einem sehr erfolgreichen Track Record. Die DEPFA mit Sitz in Dublin ist einer der weltweit führenden Staatsfinanzierer, der den gesamten Bedarf nach Bankprodukten des öffentlichen Sektors abdeckt und in diesem Bereich über eine im Markt hoch respektierte Expertise verfügt. In dem weltweit wachstumsstarken Bereich Infrastrukturfinanzierung können die Unternehmen ihre Aktivitäten bündeln. Im Investmentbanking und im Asset Management erreichen beide zusammen die nötige kritische Masse, um die gemeinsame Kundenbasis mit strukturierten Produkten bedienen zu können. Durch den Zusammenschluss würde ein globaler Anbieter mit einer in dieser Form einmaligen strategischen Aufstellung mit drei Geschäftssegmenten entstehen:
- Gewerbliche Immobilienfinanzierung (Commercial Real
Estate Finance)
- Staats- und Infrastrukturfinanzierungen (Budget &
Infrastructure Finance)
- Kapitalmarktgeschäft (Capital Markets) und Asset
Management (Management von Finanzierungsrisiken von
Dritten).

Hervorragende Wachstumsperspektiven
Die neue Gruppe hätte rund 2.000 Mitarbeiter (zusammengefaßte Werte 2006). Mit einer Bilanzsumme von ca. 385 Mrd. Euro und einer Marktkapitalisierung von über 10 Mrd. Euro wäre die neue Einheit eine der größten deutschen Banken. Zum 31. Dezember 2006 summierten sich die Risikoaktiva auf rund 100 Mrd. Euro, die operativen Erträge auf rund 1,96 Mrd. Euro und das Ergebnis vor Steuern auf rund 1,22 Mrd. Euro.

In wirtschaftlicher Hinsicht bietet der Zusammenschluss insbesondere folgende Vorteile und Chancen:
• Die neue Einheit würde hinsichtlich Marktzugang, Kapitalkraft und Produktangebot in der Lage sein, im globalen Maßstab größere und komplexere Finanzierungen anzubieten als auf stand-alone-Basis der Banken. Sie kann dadurch bisher verschlossene Wachstumschancen mit hochattraktiven Margen nutzen, insbesondere bei Finanzierungen für Immobilien der öffentlichen Hand und bei Infrastrukturfinanzierungen. Die Relevanz der Gruppe als leistungsstarker Finanzierungspartner auf den internationalen Kapitalmärkten wird in der Kombination weiter zunehmen. Damit einher gehen erweiterte Möglichkeiten bei der Refinanzierung durch ein breites Angebot an Produkten.
• Es ist geplant, zusätzliche Umsatz- und Wachstumssynergien, zum Beispiel durch das Cross-Selling von Finanzierungen, nach 2010 in Höhe von über 150 Mio. Euro p.a. zu realisieren. Bereits im ersten Jahr nach dem Closing der Transaktion wird ein positiver Ergebnisbeitrag von etwa 40 Mio. Euro vor Steuern aus Ertragssynergien angestrebt.
• Die Transaktion würde bereits 2008 einen positiven Effekt auf das Ergebnis pro Aktie haben.
• Die neue Gruppe wird inklusive der DEPFA über ein ausgewogenes Finanzierungsportfolio verfügen. So entfielen 2006 43 % der gemeinsamen operativen Erträge auf die Immobilienfinanzierung, 37 % auf Staats- und Infrastrukturfinanzierungen, 10 % auf den Bereich Capital Markets & Asset Management sowie knapp 10 % auf andere Aktivitäten (zusammengefasste Werte).
• Der Konzern kann seine Präsenz auf allen Stufen der Wertschöpfungskette – Akquise, Strukturierung und Distribution von Finanzierungen – in den relevanten Märkten und Regionen nochmals deutlich verbessern.
• Die DEPFA verfügt über ein Finanzierungsportfolio mit exzellenter Qualität (AA2). Da zudem eine geringe Korrelation zwischen den Risikoprofilen der jeweiligen Kerngeschäfte beider Konzerne besteht, ergibt sich in der neuen Einheit eine „natürliche“ Risikoabsicherung durch unterschiedliche Zyklen und Einflussfaktoren.
• Die Risikostruktur und –konzentration der neuen Gruppe wird sich zudem durch das vergrößerte Finanzierungsportfolio und durch das bereits implementierte zentrale aktive Portfoliomanagement verringern. Der Anteil der deutschen Finanzierungen wird in der neuen Gruppe bei ca. 34 % liegen (Basis: 2006), ohne dass neue geografische Klumpenrisiken aufgebaut werden.
• Zusätzlich zur bereits effizienten Kostenstruktur beider Banken ist es das Ziel, Kostensynergien von mindestens 60 Mio. Euro p.a. zu erreichen. Dabei wird angestrebt, 75 % dieses Betrages bereits im zweiten Jahr nach closing zu realisieren. Nach dem Zusammenschluss wird sich der Personalbestand zunächst in der Gesamtgröße nicht verändern und im weiteren Verlauf entsprechend dem angedachten Wachstumspfad steigen.
• Für das Jahr 2010 ist es das Ziel, eine Eigenkapitalrentabilität nach Steuern von mehr als 15% zu erwirtschaften.

Finanzierung: Nutzung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die Hypo Real Estate Holding AG bewertet die DEPFA mit insgesamt rund 5,7 Mrd. Euro. Daraus ergibt sich ein Preis pro Aktie von 16,14 Euro. Dies stellt eine Prämie von 17 % gegenüber dem Schlusskurs des letzten Handelstages vor Bekanntgabe (20. Juli 2007) bzw. 19 % gegenüber den volumengewichteten Ein-Monatsdurchschnitt vor Bekanntgabe der Transaktion dar. Das Board of Directors und Executive Committee der DEPFA empfehlen ihren Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Die Finanzierung wird durch eine Kombination neuer Hypo Real Estate-Aktien und Barmitteln erfolgen. An die Aktionäre der DEPFA werden insgesamt ca. 67 Mio. neue Aktien der Hypo Real Estate Holding AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben. Zu diesem Zweck soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 402 Mio. Euro (eingeteilt in 134,1 Mio. Stückaktien) durch die Nutzung des bestehenden genehmigten Kapitals um 201 Mio. Euro bzw. ca. 67 Mio. Stück Aktien erhöht werden. Dies entspricht einem Wert von 3,3 Mrd. Euro (Kursbasis: 49,17 Euro), womit 58 % des Gesamtkaufpreises finanziert werden sollen.

2,4 Mrd. Euro bzw. 42 % des Kaufpreises erhalten die Aktionäre der DEPFA in bar. Dazu wird die Hypo Real Estate Holding AG über eine Finanzierungstochter eine Pflichtwandelanleihe im Volumen von nominal 450 Mio. Euro emittieren mit einer Wandlungsfrist von 12 Monaten. Hinzu kommt die Aufnahme von Hybridkapital (300 Mio. Euro durch die Hypo Real Estate Bank International AG). 1,65 Mrd. Euro werden aus vorhandener Liquidität der Hypo Real Estate Group gezahlt.

Nächste Transaktionsschritte
Die Akquisition erfolgt auf Grundlage eines so genanntem „Scheme of Arrangement“ nach irischem Recht. Diese Struktur stellt kein öffentliches Übernahmeangebot nach dem deutschen oder irischen Recht dar. Auf Grundlage dieses Verfahrens werden die Einzelheiten des Angebots von dem Management der DEPFA einer außerordentlichen Hauptversammlung den Aktionären der DEPFA zur Abstimmung vorgelegt, die für September 2007 geplant ist. Erforderlich ist die Zustimmung von 75 % des vertretenen Kapitalanteils auf der Hauptversammlung und 50% der Stimmen. Bei positiver Abstimmung würden Hypo Real Estate Holding AG nach einer gewissen Frist und abschließender Gerichtsanhörung 100 % der Aktien der DEPFA halten.

Struktur des neuen Konzerns
Die DEPFA soll durch den Erwerb eine 100-%-Tochtergesellschaft der Hypo Real Estate Holding AG werden (neben den Immobilienfinanzierungstöchtern Hypo Real Estate International AG und Hypo Real Estate Bank AG) und als solche mit ihrer exzellenten Marke bestehen bleiben. Die Funktion der Hypo Real Estate Holding als dem zentralen Steuerungsund Führungsorgan des Konzerns bleibt unverändert. Ebenso wenig ist geplant, den Sitz der DEPFA zu verändern.

Vorgesehen ist, den heutigen DEPFA-Konzern zum Kompetenzzentrum für Staats- und Infrastrukturfinanzierungen sowie für Capital Markets und Asset Management der Gruppe zu machen. Dazu ist in einem zweiten Schritt geplant, die Hypo Public Finance Bank puc in Dublin mit deren Tochtergesellschaften in die DEPFA zu integrieren.

Die DEPFA Deutsche Pfandbriefbank AG in Frankfurt/Main, bisher eine Tochter der DEPFA, soll dagegen eine direkte Tochtergesellschaft der Hypo Real Estate Holding AG werden und das deutsche Pfandbriefgeschäft verantworten. In diesem Zusammenhang soll sie auch das Portfolio der Staatsfinanzierungen der deutschen Hypo Real Estate-Gesellschaften im Volumen von rund 45 Mrd. Euro verantworten.

Das Geschäftssegment gewerbliche Immobilienfinanzierung soll mittelfristig nur noch aus einer rechtlichen Einheit mit Sitz in München betrieben werden. Das heisst, dass in Deutschland statt bisher drei künftig nur noch zwei Pfandbriefbanken vorgesehen sind.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
Es ist vorgesehen, dass der Vorstand der Hypo Real Estate Holding AG nach Abschluss der Transaktion um die Herren Cyril Dunne (47) und Bo Heide-Ottosen (48) erweitert wird. Sie sind derzeit Mitglieder des Executive Committees der DEPFA. Der Vorstand wird dann aus Georg Funke (Vorstandsvorsitzender/CEO), Cyril Dunne (Chief Operating Officer/COO), Dr. Markus Fell (Chief Financial Officer/CFO), Tom Glynn (Capital Markets/Asset Management), Dr. Robert Grassinger (Commercial Real Estate Funding und Treasury), Bo Heide-Ottosen (Budget- und Infrastructure-Finance mit dem entsprechenden Funding), Frank Lamby (Commercial Real Estate Origination) und Bettina von Oesterreich (Chief Risk Officer /CRO) bestehen.

Gerhard Bruckermann, derzeit Chairman & CEO der DEPFA, soll stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Hypo Real Estate Holding AG werden. Es ist vorgesehen, dass in der kommenden Hauptversammlung der Aufsichtsrat neben Gerhard Bruckermann um fünf weitere Mitglieder erweitert wird, die überwiegend aus dem Kreis des heutigen Board of Directors der DEPFA stammen sollen. So soll der neuen Struktur und Größe des Konzerns Rechnung getragen werden.

Dr. Matthias Mosler, derzeit stellvertretender Vorstandsvorsitzender der DEPFA, wird sich anderen Aktivitäten widmen. Er wird der Gruppe als strategischer Berater zur Verfügung stehen.

Das Executive Committee der DEPFA soll von Andrew Readinger (Clients and Capital Markets) und Paul Leatherdale (Infrastructure Finance) in der Funktion zweier Co-CEOs geleitet werden.

Georg Funke, Vorstandsvorsitzender der Hypo Real Estate Holding AG: „Der strategische Fit der Transaktion ist bestechend. Durch den Erwerb der DEPFA wären wir in der Lage, unsere wachsenden Aktivitäten bei Public Finance und Infrastrukturfinanzierungen mit einem Schlag auf ein international führendes quantitatives und qualitatives Niveau zu heben, und dies ohne die sonst unvermeidlichen, erheblichen Anlaufinvestitionen. Die neue Gruppe würde ganz klar auf Wachstum ausgerichtet und in der Lage sein, die Steigerung der Erträge und der Profitabilität noch einmal zu beschleunigen. Die Möglichkeit, durch die Akquisition unser Risikoprofil weiter zu verbessern und in signifikantem Umfang Umsatz- und Kostensynergien zu realisieren, unterstreicht die außergewöhnlichen Chancen, die diese Akquisition bietet. Dass zwei führende Finanzdienstleister ihre Aktivitäten aus einer Position der Stärke heraus bündeln, wäre überdies ein gutes Zeichen für die Gestaltungskraft des Finanzplatzes Europa. Besonders die Hauptstandorte Deutschland und Irland würden von diesem Schritt profitieren.“

Gerhard Bruckermann, Chairman & Chief Executive Officer (CEO) der DEPFA: „Nach einem erfolgreichen Abschluss dieser Transaktion wird die DEPFA ein starkes Standbein der künftigen Gruppe sein. Da sich die Geschäftsmodelle beider Unternehmen stark ergänzen, bin ich überzeugt, dass bei dieser Transaktion eins und eins deutlich mehr als zwei ausmachen werden. Das Board of Directors und das Executive Committee der DEPFA sind von der Logik der Transaktion überzeugt und unterstützen sie. Dies gilt umso mehr, da die DEPFA-Aktionäre durch den Umtausch ihrer Aktien in Aktien der Hypo Real Estate Holding AG die Chance haben, an den erwarteten Wertsteigerungen der neuen Gruppe teilzuhaben.“

Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Hypo Real Estate Holding AG bei dem beabsichtigten Zusammenschluss mit der in Irland ansässigen Depfa Bank beraten.